Kallelse till årsstämma i Nuevolution AB (publ)

Aktieägarna i Nuevolution AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 5 oktober 2016 klockan 15.00 i Näringslivets Hus, Storgatan 19, Stockholm.

Rätt att delta vid bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 29 september 2016, dels anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 29 september 2016 klockan 16.00.

Anmälan ska ske skriftligen till Nuevolution AB (publ), Rønnegade 8, 2100 Köpenhamn, Danmark, eller per e-post till agm@nuevolution.com. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt, i förekommande fall, uppgift om ombud uppges.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets hemsida, www.nuevolution.com, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB torsdagen den 29 september 2016, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Antal aktier och röster

I bolaget finns, per dagen för denna kallelse, totalt 42 858 236 stamaktier vilka berättigar till en (1) röst per aktie på bolagsstämman. Det finns följaktligen totalt 42 858 236 aktier och 42 858 236 röster i bolaget.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Förslag till dagordning

  1. Val av ordförande vid bolagsstämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Godkännande av dagordningen.
  4. Val av en eller två personer att justera protokollet.
  5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Presentation av verkställande direktör Alex Haahr Gouliaev.
  7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
  8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
  9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
  10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
  11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och antalet revisorer och revisorssuppleanter.
  12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
  13. Val av styrelseledamöter och revisorer och revisorssuppleanter.
  14. Förslag avseende principerna för utseendet av valberedning inför årsstämman 2017.
  15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende emission av stamaktier.
  16. Styrelsens förslag till beslut om Teckningsoptionsprogram 2016/2021 och emission av teckningsoptioner.
  17. Stämmans avslutande.

Resultatdisposition (punkt 9)

Styrelsen föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Styrelse m m (punkterna 1 och 11–13)

Eftersom Nuevolution AB (publ) inte har någon valberedning, föreslår representanter från de tre största aktieägarna (David Sonnek från SEB Venture Capital, Lennart Hansson från Industrifonden och Peter Benson från Sunstone Capital) samt styrelseordföranden, Stig Løkke Pedersen, följande:

  • att advokat Charlotte Levin utses till ordförande vid årsstämman (punkt 1).
  • att styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter och att bolaget ska ha en revisor och en revisorssuppleant (punkt 11).
  • att styrelsearvode ska uppgå till sammanlagt högst 1 520 000 kronor med följande fördelning. Ordföranden ska erhålla 600 000 kronor, varav 200 000 kronor relaterar till merarbete i samband med bolagets noteringsprocess på Nasdaq First North under 2015, och övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget, ska erhålla 200 000 kronor vardera. Arvode för utskottsarbete fördelas med 50 000 kronor till revisionsutskottets ordförande och 25 000 kronor till utskottets andra ledamot, 30 000 kronor till ersättningsutskottets ordförande och 15 000 kronor till utskottets andra ledamot. Revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert (punkt 12).
  • att styrelseledamöterna Stig Løkke Pedersen, Søren Lemonius, Lars Henriksson, Jutta Monica Heim och Jeanette Wood omväljs för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Omval av Stig Løkke Pedersen som styrelsens ordförande. Omval av revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag som revisor, med auktoriserade revisorn Beata Lihammar som huvudansvarig revisor, och Andreas Nyberg såsom revisorssuppleant, för tiden intill slutet av nästa årsstämma (punkt 13).

Ytterligare upplysningar om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.nuevolution.com.

Valberedning (item 14)

De tre största aktieägarna och styrelsens ordförande föreslår att årsstämman beslutar att anta följande principer för utseendet av valberedning inför årsstämman 2017.

Valberedningen ska bestå av representanter från de tre största aktieägarna noterade i den av Euroclear Sverige förda aktieboken per 31 mars varje år, tillsammans med styrelsens ordförande som också ska sammankalla utskottets första möte. Den ledamot som representerar den största aktieägaren ska utses till ordförande för valberedningen om inte valberedningen enhälligt utser någon annan. Om en eller flera av aktieägarna som har utsett representanter till valberedningen inte längre ingår bland de tre största aktieägarna tidigare än tre månader före årsstämman, ska representanterna som utsetts av dessa aktieägare avgå, och de aktieägare som därefter tillhör de tre största aktieägarna kan utse sina representanter. Om en representant avgår ur valberedningen innan valberedningens arbete är avslutat och valberedningen anser det nödvändigt att ersätta honom eller henne ska en sådan ersättningsrepresentant representera samma aktieägare eller, om aktieägaren inte längre är en av de största aktieägarna, den största aktieägaren i turordningen. Ändringar i sammansättningen av valberedningen måste meddelas omgående.

Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag avseende: stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvode till var och en av styrelseledamöterna och ordföranden samt eventuell ersättning för kommittéarbete, arvode till bolagets revisor, samt, i förekommande fall, förslag till val av revisor. Valberedningens sammansättning inför årsstämman ska normalt meddelas senast sex månader före stämman. Ersättning ska inte utgå till medlemmarna av valberedningen. Bolaget ska betala nödvändiga kostnader som valberedningen kan komma att ådra sig i sitt arbete. Mandattiden för valberedningen upphör när sammansättningen för nästa valberedning har meddelats.

Bemyndigande avseende emission av stamaktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av stamaktier till ett antal som sammanlagt inte överstiger 10 procent av totalt antal utestående stamaktier i bolaget efter utnyttjande av bemyndigandet. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för att möjliggöra en breddning av ägarstrukturen i bolaget, öka likviditeten i och handelsvolymen för aktien samt för användning inom strategiska samarbeten.

Styrelsens förslag till beslut om Teckningsoptionsprogram 2016/2021 och emission av teckningsoptioner (punkt 16)

Bakgrund

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett teckningsoptionsprogram (”Teckningsoptionsprogram 2016/2021”), i två serier, för nya medlemmar av koncernledningen och andra nya anställda inom bolaget, i syfte att främja och stimulera fortsatt lojalitet i verksamheten genom att förena sådana personers intressen med aktieägarnas intressen.

Antal teckningsoptioner och lösenkurs

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av högst 493 000 teckningsoptioner, fördelade på två serier, fördelat på 480 000 teckningsoptioner av Serie 1 och 13 000 teckningsoptioner av Serie 2, inom ramen för ett incitamentsprogram till koncernledningen och andra anställda. Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet maximalt ca 18 personer.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny stamaktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt och tecknas av det helägda dotterbolaget Nuevolution A/S, som vederlagsfritt ska överlåta teckningsoptionerna till deltagarna i enlighet med nedan. Överteckning kan inte ske. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner, med vissa undantag, om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.

Teckningsoptionerna tilldelas deltagarna under en period om fyra år varav en fjärdedel av teckningsoptionerna ska anses tilldelade per 31 oktober 2017, 2018, 2019 respektive 2020. Varje teckningsoption ger rätt att under tiden från 31 oktober 2017 till och med den 31 augusti 2021 teckna en ny stamaktie i Nuevolution AB (publ) till en teckningskurs motsvarande vad som anges nedan.

Teckningskursen för en stamaktie som tecknas genom lösen av en teckningsoption av Serie 1 ska vara 1 000 000 kronor och teckningskursen för en stamaktie som tecknas genom lösen av en teckningsoption av Serie 2 ska vara 11,25 kronor. För det fall ett Exit Event inträffar (såsom de definierats nedan och i teckningsoptionsvillkoren) kommer teckningskursen per stamaktie för teckningsoptioner av Serie 1 att justeras ner till 17,50 kronor per teckningsoption.

Enligt villkoren för teckningsoptionerna av Serie 1 inträffar ett ”Exit Event” om mer än 90 procent av aktierna i bolaget avyttras till en köpare och köpeskillingen uppgår till ett belopp som motsvarar minst 22 kronor och 97,5 öre per aktie, om bolagets verksamhet eller en väsentlig del av bolagets tillgångar avyttras och köpeskillingen uppgår till ett belopp som motsvarar minst 22 kronor och 97,5 öre per aktie, om bolaget likvideras och skifteslikviden uppgår till ett belopp som motsvarar minst 22 kronor och 97,5 öre per aktie, eller om aktiekursen för bolagets aktie på Nasdaq First North eller Nasdaq Stockholm, vid anmälan om teckning av aktier, uppgår till ett belopp som motsvarar minst 22 kronor och 97,5 öre per aktie.

Lösenpriset och antalet stamaktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier, etc. i enlighet med marknadspraxis.

Fördelning av teckningsoptioner

Koncernledningen och andra anställda som ingått ett förköpsavtal med Nuevolution AB (publ) ska ha rätt att erhålla teckningsoptioner, där maximalt 90 000 teckningsoptioner ska tilldelas en medlem i koncernledningen, varav 85 000 är teckningsoptioner av Serie 1 och 5 000 av Serie 2; maximalt 148 000 teckningsoptioner ska tilldelas Andra nyckelanställda, varav 140 000 är teckningsoptioner av Serie 1 och 8 000 av Serie 2, varav ingen enskild av Andra nyckelanställda kan tilldelas fler än 74 000 teckningsoptioner och där maximalt 255 000 teckningsoptioner av Serie 1 kan tilldelas Andra anställda varav ingen enskild av Andra anställda kan tilldelas fler än 17 000 teckningsoptioner. Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av incitamentsprogrammet.

Omfattning och kostnader för programmet

Marknadsvärdet av samtliga teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2016/2021 uppgår till 3,1 miljoner kronor, baserat på den så kallade Black&Scholes-modellen (baserat på en riskfri ränta om -0,53 procent, en antagen volatilitet om 45 procent och en uppskattad löptid på teckningsoptionerna om 4,9 år). Beloppet kommer att redovisas som en icke kassapåverkande kostnad då teckningsoptionerna tilldelas deltagarna, i enlighet med IFRS. Bolaget uppskattar att rådgivarkostnaderna totalt kommer att uppgå till cirka 0,2 miljoner kronor under programmets löptid.

Utspädning av befintliga aktier och röster

Baserat på befintligt antal aktier respektive röster i bolaget innebär det föreslagna incitamentsprogrammet, vid utnyttjande av samtliga 493 000 teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande cirka 1,0 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i bolaget. Om samtliga utestående incitamentsprogram i bolaget inkluderas i beräkningen uppgår den maximala utspädningen till cirka 11,5 procent.

Information om Nuevolutions befintliga incitamentsprogam finns i årsredovisningen för räkenskapsåret 2015/16, not 20, och på bolagets hemsida, www.nuevolution.com.

Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer aktiekapitalet att öka med 493 000 kronor.

Motiven för förslaget

Enligt styrelsen är det viktigt att bolagets anställda har tillräckliga incitament samt äger aktier i bolaget för att sammanlänka de anställda och bolagets intressen för att kunna skapa möjligheter att behålla och öka motivationen bland dess anställda. Enligt styrelsen är Teckningsoptionsprogram 2016/2021 till fördel för Nuevolutionkoncernen och aktieägarna i bolaget.

Förberedelser av förslaget

Programmet har beretts av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt detta ärende 16 krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

_____________________

Årsredovisningen och alla övriga relevanta handlingar finns tillgängliga på bolagets adress Rønnegade 8, 2100 Köpenhamn, Danmark, samt på www.nuevolution.com senast tre veckor före bolagsstämman och kommer att skickas till de aktieägare som så begär och som meddelar sin postadress till bolaget.

_____________________

Stockholm i september 2016

Nuevolution AB (publ)

Styrelsen

 

För mer information kontakta:

Alex Haahr Gouliaev, VD
Telefon: +45 7020 0987
E-post: ahg@nuevolution.com

Henrik D. Simonsen, CFO
Telefon: +45 3913 0947
E-post: hs@nuevolution.com

 

Om Nuevolution

Nuevolution AB (publ) är ett ledande bioteknikföretag inom preklinisk utveckling av småmolekylära läkemedelskandidater. Företaget grundades 2001 och har huvudkontor i Köpenhamn, Danmark. Nuevolution utvecklar sin forskningsplattform och sina prekliniska program i samarbete med läkemedels- och bioteknikföretag med målet att i framtiden kunna hjälpa patienter i behov av nya behandlingsmetoder. Nuevolutions forskningsprogram fokuserar på terapeutiskt viktiga indikationer inom inflammation, onkologi och immunonkologi.

Denna information är sådan som Nuevolution AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den måndag 5 september 2016 kl. 17.00 (CEST).

Nuevolution AB (publ) är listat på Nasdaq First North Premier i Stockholm (ticker: NUE.ST). Västra Hamnen Corporate Finance AB är bolagets Certified Adviser. Mer information om Nuevolution finns på www.nuevolution.com