Kallelse till extra bolagstämma i Nuevolution AB (publ)

Aktieägarna i Nuevolution AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 1 juli 2016 klockan 11.00 i Advokatfirman Vinges lokaler, Norrlandsgatan 10, Stockholm.

Rätt att delta vid bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska delsvara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 24 juni 2016, delsanmäla sig hos bolaget senast måndagen den 27 juni 2016 klockan 16.00.

Anmälan ska ske skriftligen till Nuevolution AB (publ), Rønnegade 8, 2100 Köpenhamn, Danmark, eller per e-post till egm@nuevolution.com. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt, i förekommande fall, uppgift om ombud uppges.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets hemsida, www.nuevolution.com, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 24 juni 2016, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Antal aktier och röster

I bolaget finns, per dagen för denna kallelse, totalt 42 858 236 stamaktier vilka berättigar till en (1) röst per aktie på bolagsstämman. Det finns följaktligen totalt 42 858 236 aktier och 42 858 236 röster i bolaget.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

 Förslag till dagordning

  1. Bolagsstämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid bolagsstämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordningen
  5. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet
  6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
  7. De Större Aktieägarnas förslag till ändring av villkor för Teckningsoptionsprogram 2015/2021
  8. Stämmans avslutande

Ärende 7 – De Större Aktieägarnas förslag till ändring av villkoren för Teckningsoptionsprogram 2015/2021

Bakgrund och beskrivning av Teckningsoptionsprogram 2015/2021

Vid extra bolagsstämma den 9 december 2015, före noteringen på Nasdaq First North, beslutades att implementera ett teckningsoptionsprogram med två serier, riktat till styrelsen, koncernledningen och andra anställda i bolaget (”Teckningsoptionsprogram 2015/2021”) för att främja och stimulera fortsatt lojalitet i verksamheten genom att koppla sådan personers intressen med aktieägarnas. En beskrivning av Teckningsoptionsprogram 2015/2021 var inkluderad i det prospekt, daterat 20 november 2015, som upprättades i samband med noteringen av bolagets aktier på Nasdaq First North.

Teckningsoptionsprogram 2015/2021 är riktat till fyra kategorier av deltagare, varav:

  • sammanlagt 1 911 113 teckningsoptioner av Serie 2 har tilldelats kategorin verkställande direktör,
  • sammanlagt 381 034 respektive 148 167 teckningsoptioner av Serie 1 respektive Serie 2 har tilldelats kategorin Styrelseledamöter (3 deltagare),
  • sammanlagt 536 912 respektive 236 978 teckningsoptioner av Serie 1 respektive Serie 2 har tilldelats kategorin Andra medlemmar av koncernledningen (3 deltagare), och
  • sammanlagt 1 766 612 respektive 107 021 teckningsoptioner av Serie 1 respektive Serie 2 har tilldelats kategorin Andra anställda (34 deltagare).

Sammanlagt riktar sig Teckningsoptionsprogram 2015/2021 till 41 personer och omfattar 5 087 837 teckningsoptioner, av vilka 2 684 558 är teckningsoptioner av Serie 1 och 2 403 279 är teckningsoptioner av Serie 2. Teckningsoptionerna har emitterats vederlagsfritt.

För det fall ett Exit Event inträffar (såsom de definierats nedan och i teckningsoptionsvillkoren) kommer teckningskursen per aktie för teckningsoptioner av Serie 1 att justeras ner till 17,50 kronor per teckningsoption, och för teckningsoptioner av Serie 2 kommer teckningskursen per aktie att justeras ner till 11,25 kronor per teckningsoption. Varje teckningsoption ger rätt till teckning av en stamaktie i bolaget. Följaktligen, om samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer bolagets aktiekapital att öka med högst 5 087 837 kronor. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för anmälan om teckning av aktier under perioden 31 augusti 2016 till och med 31 augusti 2021.

Enligt villkoren för teckningsoptionerna av Serie 1 inträffar ett ”Exit Event” om:

i. mer än 90 procent av aktierna i bolaget avyttras till en köpare och köpeskillingen per aktie uppgår till ett belopp som motsvarar 22 kronor och 97,5 öre per aktie,

ii. bolagets verksamhet eller en väsentlig del av bolagets tillgångar avyttras och köpeskillingen uppgår till ett belopp som motsvarar 22 kronor och 97,5 öre per aktie multiplicerat med det totala antalet utestående aktier i bolaget,

iii. bolaget likvideras och skifteslikviden uppgår till ett belopp som motsvarar 22 kronor och 97,5 öre per aktie multiplicerat med det totala antalet utestående aktier i bolaget, eller

iv. bolaget noteras på en reglerad marknad och det totala värdet på bolaget vid dagen för notering uppgår till ett belopp som motsvarar 22 kronor och 97,5 öre per aktie multiplicerat med det totala antalet utestående aktier i bolaget.

Enligt villkoren för teckningsoptionerna av Serie 2 inträffar ett ”Exit Event” om:

i. mer än 90 procent av aktierna i bolaget avyttras till en köpare,

ii. bolagets verksamhet eller en väsentlig del av bolagets tillgångar avyttras,

iii. bolaget likvideras, eller

iv. bolaget noteras på en reglerad marknad.

Kostnader för programmet

Marknadsvärdet av samtliga teckningsoptioner uppgår till 48,5 miljoner kronor, baserat på den så kallade Black&Scholes-modellen (baserat på en riskfri ränta om 0,3 procent, en volatilitet om 65 procent och en beräknad löptid på teckningsoptionerna om 5,7 år). Beloppet kommer att redovisas i enlighet med IFRS som en engångskostnad i bolagets redovisning för det fjärde kvartalet under räkenskapsåret 2015/16 men utan någon påverkan på bolagets kassaflöde och egna kapital. Bolaget uppskattar att rådgivarkostnaderna totalt kommer att uppgå till cirka 0,5 miljoner kronor under programmets löptid.

Utspädningseffekter

Om Teckningsoptionsprogram 2015/2021 utnyttjas fullt ut kommer utspädningseffekten att uppgå till 10,6 procent, baserat på det nuvarande antalet utestående aktier. Bolaget har inga andra utestående incitamentsprogram.

Förberedelser av Teckningsoptionsprogram 2015/2021 och de föreslagna ändringarna

Programmet har beretts av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare. De Större Aktieägarnas förslag till ändring av Teckningsoptionsprogram 2015/2021 har beretts tillsammans med externa rådgivare.

Motiven för Teckningsoptionsprogram 2015/2021 och de föreslagna ändringarna

Enligt De Större Aktieägarna är det viktigt att bolagets anställda och styrelseledamöter har tillräckliga incitament samt äger aktier i bolaget för att sammanlänka styrelsens, de anställda och bolagets intressen. Enligt De Större Aktieägarna föreligger det en risk att Teckningsoptionsprogram 2015/2021 inte kommer att resultera i det avsedda incitamentet för det fall befintliga Exit Events fortsatt kommer att gälla, varför de Större Aktieägarna föreslår ändringarna som presenteras nedan.

Förslag om ändring av Teckningsoptionsprogram 2015/2021

SEB Venture Capital, Sunstone Capital, Industrifonden och LMK Forward, tillsammans ”De Större Aktieägarna”, föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra villkoren för Teckningsoptionsprogram 2015/2021 så som följer. De föreslagna ändringar innebär att Exit Events ändras för Serie 1 och Serie 2 i enlighet med vad som beskrivs nedan.

Föreslagna ändringar av Teckningsoptionsprogram 2015/2021, Serie 1

De Större Aktieägarna föreslår att de Exit Events som beskrivs under § 3 (i)-(iii) i teckningsoptionsvillkoren för teckningsoptioner av Serie 1 förtydligas så att det klargörs att respektive Exit Event (i)-(iii) inträffar om en köpeskilling eller skifteslikvid per aktie, såsom tillämpligt, uppgår till minst 22 kronor 97,5 öre per aktie, i enlighet med nedan:

”i.         mer än 90 procent av aktierna i Bolaget avyttras till en köpare och köpeskillingen uppgår till ett belopp som motsvarar minst 22 kronor och 97,5 öre per aktie,

ii.          Bolagets verksamhet eller en väsentlig del av Bolagets tillgångar avyttras och köpeskillingen uppgår till ett belopp som motsvarar minst 22 kronor och 97,5 öre per aktie,

iii.        Bolaget likvideras och skifteslikviden uppgår till ett belopp som motsvarar minst 22 kronor och 97,5 öre per aktie, eller”

De Större Aktieägarna föreslår vidare att det Exit Event som beskrivs under § 3 (iv) i teckningsoptionsvillkoren för teckningsoptioner av Serie 1 ändras så att (1) Exit Event (iv) även ska inkludera Nasdaq First North, (2) värdet per aktie inte ska kopplas till tidpunkten för en notering utan som ett generellt tröskelvärde för uppfyllandet av § 3 (iv), och (3) för att detta Exit Event ska inträffa ska värdet per aktie vid anmälan om teckning av aktier uppgå till minst 22 kronor 97,5 öre per aktie, i enlighet med nedan:

”iv.        Bolaget noteras på en reglerad marknad eller Nasdaq First North och det totala värdet på Bolaget vid anmälan om teckning av aktier uppgår till ett belopp som motsvarar minst 22 kronor och 97,5 öre per aktie.”

Utöver vad som anges ovan ska teckningsoptionsvillkoren för teckningsoptioner av Serie 1 vara oförändrade. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av Serie 1 kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida senast tre veckor före bolagsstämman.

Föreslagna ändringar av Teckningsoptionsprogram 2015/2021, Serie 2

De Större Aktieägarna föreslår att det Exit Event som beskrivs under § 3 (iv) i teckningsoptionsvillkoren för teckningsoptioner av Serie 2 ändras så att Exit Event (iv) även ska inkludera Nasdaq First North i enlighet med nedan:

”iv.       Bolaget noteras på en reglerad marknad eller Nasdaq First North.”

Utöver vad som anges ovan ska teckningsoptionsvillkoren för teckningsoptioner av Serie 2 vara oförändrade. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av Serie 2 kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida senast tre veckor före bolagsstämman.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt detta ärende 7 ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

_____________________

Alla relevanta handlingar kommer att finnas tillgängliga på bolagets address Rønnegade 8, 2100 Köpenhamn, Danmark, samt på www.nuevolution.com senast tre veckor före bolagsstämman och kommer att skickas till de aktieägare som så begär och som meddelar sin postadress till bolaget.

_____________________

 

 

Stockholm i juni 2016

Nuevolution AB (publ)

Styrelsen

 

För mer information kontakta:

Alex Haahr Gouliaev, VD
Telefon: +45 7020 0987
E-post: ahg@nuevolution.com

Henrik D. Simonsen, CFO
Telefon: +45 3913 0947
E-post: hs@nuevolution.com

Om Nuevolution

Nuevolution AB (publ) är ett ledande bioteknikföretag inom preklinisk utveckling av småmolekylära läkemedelskandidater. Företaget grundades 2001 och har huvudkontor i Köpenhamn, Danmark. Nuevolution utvecklar sin forskningsplattform och sina prekliniska program i samarbete med läkemedels- och bioteknikföretag med målet att i framtiden kunna hjälpa patienter i behov av nya behandlingsmetoder. Nuevolutions forskningsprogram fokuserar på terapeutiskt viktiga indikationer inom inflammation, onkologi och immunonkologi.

Denna information är sådan som Nuevolution AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande onsdagen den 1 juni 2016 kl. 11.00 (CET).

Nuevolution AB (publ) är listat på Nasdaq First North Premier i Stockholm (ticker: NUE). Västra Hamnen Corporate Finance AB är bolagets Certified Adviser. Mer information om Nuevolution finns på www.nuevolution.com